Elegir entre una SA y una SL influye en el capital social, en la entrada de socios y en la forma en que va a crecer tu empresa, así que conviene comprender sus diferencias y tomar la decisión con criterio desde el inicio.
En Díaz & Asociados somos abogado especialista en sociedades y te ayudamos a entender de forma clara qué cambia en cada caso, para que a lo largo de este artículo puedas valorar qué opción encaja mejor con tu proyecto.
Para elegir entre una SA y una SL debemos analizar 5 factores desde el inicio del proyecto y regulado por la Ley de Sociedades de Capital:
En base a estos puntos, si tu proyecto empieza con pocos socios, buscas una estructura más sencilla y quieres mantener un mayor control interno, la SL suele ser la opción más adecuada.
En cambio, si prevés una inversión más alta, una entrada más abierta de socios o una estructura societaria más amplia, la SA puede encajar mejor.
Esta es la idea general para orientarte desde el principio. No obstante, a lo largo del artículo vamos a explicarte con más detalle qué cambia en el capital social, en la transmisión de acciones o participaciones y en el funcionamiento de cada sociedad para que puedas decidir con criterio.
¿Dudas entre crear una SA o una SL?
En Díaz & Asociados te ayudamos a elegir la mejor opción y a constituir tu empresa de forma rápida y sin complicaciones.
Una Sociedad Anónima es una sociedad mercantil cuyo capital social se divide en acciones y se integra con las aportaciones de los socios. Desde el punto de vista jurídico, esa es la base que la define y una de las diferencias esenciales frente a la sociedad limitada.
La Ley de Sociedades de Capital recoge además que los socios no responden personalmente de las deudas sociales, de modo que la responsabilidad queda limitada a lo aportado.
Cuando asesoramos sobre esta forma jurídica, solemos explicarla como una estructura societaria adecuada para proyectos que necesitan un capital social más elevado y una organización más formal.
De hecho, la propia ley fija para la SA un capital mínimo de 60.000 euros, con el capital dividido en acciones.
Una Sociedad Limitada es una sociedad mercantil en la que el capital social se divide en participaciones sociales y se integra con las aportaciones de los socios. La Ley de Sociedades de Capital la regula expresamente y establece que los socios no responden personalmente de las deudas sociales.
Desde nuestro punto de vista, es una forma jurídica pensada para dar estructura a un proyecto empresarial con una base societaria clara y un reparto definido entre socios.
Cuando constituimos una SL, trabajamos sobre participaciones sociales, estatutos y reglas internas de funcionamiento, porque ahí queda fijado el marco jurídico de la empresa desde el inicio.
Dados los tecnicismos antes indicados, queremos ir más allá de los significados y explicarte de manera clara cada una, mediante una comparativa, para que puedas comprender qué cambia entre una S.A. y una S.L
| Aspecto | Sociedad Anónima | Sociedad Limitada |
|---|---|---|
| Capital social mínimo | 60.000 euros | 1 euro |
| Desembolso inicial | Al menos el 25 por ciento del valor nominal de cada acción | Debe estar íntegramente desembolsado desde la constitución |
| División del capital | Acciones | Participaciones sociales |
| Responsabilidad de los socios | Limitada a la aportación | Limitada a la aportación |
| Transmisión de la participación | Más abierta | Más restringida |
| Perfil habitual | Empresas con mayor dimensión o vocación de inversión | Pymes, negocios familiares y sociedades con pocos socios |
| Entrada de inversores | Más sencilla | Más controlada |
| Organización societaria | Estructura más formal | Estructura más flexible |
| Consejo de administración | Puede cubrir vacantes por cooptación y tiene un régimen más propio de la SA | Tiene un marco más cerrado en estatutos y un máximo de doce consejeros |
| Cotización en bolsa | Sí, si cumple la normativa aplicable | No |
| Denominación social | Debe incluir Sociedad Anónima o S.A. | Debe incluir Sociedad Limitada o S.L. |
El capital social es una de las diferencias más relevantes entre una SA y una SL. En la sociedad anónima, la Ley de Sociedades de Capital exige un mínimo de 60.000 euros. En la sociedad limitada, el mínimo legal es de 1 euro. Cuando valoramos contigo qué forma jurídica encaja mejor, este punto suele ser decisivo desde el inicio.
También cambia la forma de desembolso ya que en la SA, las acciones deben estar íntegramente suscritas y basta con desembolsar al menos una cuarta parte de su valor nominal al constituir la sociedad. En cambio, en la SL, las participaciones sociales deben estar íntegramente asumidas y desembolsadas desde el otorgamiento de la escritura.
Más aún, cuando una SL se constituye con menos de 3.000 euros, la propia ley impone una reserva legal reforzada del 20 por ciento del beneficio hasta alcanzar esa cifra y prevé una responsabilidad solidaria de los socios por la diferencia hasta esos 3.000 euros si, en caso de liquidación, el patrimonio social no cubre las obligaciones sociales.
Cuando te asesoramos sobre una SA o una SL, uno de los primeros puntos a revisar está en cómo se divide el capital social. Esto es porque en la sociedad anónima, el capital se divide en acciones. En la sociedad limitada, se divide en participaciones sociales.
Con la Ley de Sociedades de Capital en la mano, tanto unas como otras son partes alícuotas, indivisibles y acumulables del capital social. No obstante, la diferencia jurídica relevante está en su naturaleza.
Las acciones pueden representarse mediante títulos o anotaciones en cuenta y tienen la consideración de valores mobiliarios. Las participaciones sociales, en cambio, no pueden representarse de ese modo y la propia ley deja claro que no tienen el carácter de valores.
En la SL, la transmisión de participaciones sociales está pensada para proteger el control interno de la sociedad.
Cuando te asesoramos sobre una limitada, revisamos siempre los estatutos porque la ley permite la transmisión entre socios y en determinados supuestos familiares o dentro del grupo, pero fuera de esos casos suele entrar en juego la autorización de la sociedad o el régimen estatutario aplicable.
En la SA, la circulación de acciones tiene un marco más flexible. La Ley de Sociedades de Capital parte de la libre transmisibilidad y solo admite restricciones estatutarias sobre acciones nominativas dentro de los límites legales.
Cuando valoramos contigo qué forma jurídica encaja mejor, este punto suele ser decisivo, porque la SL facilita conservar el control societario y la SA favorece una entrada y salida de socios más ágil.
Vamos ahora con una de las cuestiones que más nos realizan en el despacho: la responsabilidad de los propios socios.
Y justamente aquí la SA y la SL comparten la misma base jurídica ya que la Ley de Sociedades de Capital establece que, tanto en la sociedad anónima como en la sociedad limitada, los socios no responden personalmente de las deudas sociales.
Así pues, el riesgo del socio queda vinculado a su aportación al capital social, de forma que el patrimonio personal queda, con carácter general, fuera de las deudas de la sociedad.
¿Dudas entre crear una SA o una SL?
En Díaz & Asociados te ayudamos a elegir la mejor opción y a constituir tu empresa de forma rápida y sin complicaciones.
La respuesta depende de cómo vaya a funcionar tu empresa desde el inicio.
La Ley de Sociedades de Capital diferencia ambas figuras desde su propia base, con capital dividido en participaciones en la SL y en acciones en la SA, y con un capital mínimo de 1 euro y 60.000 euros, respectivamente.
En Díaz & Asociados te ayudamos a valorar qué forma jurídica encaja mejor con tu empresa, con tus socios y con tus objetivos de crecimiento.
Revisamos contigo la estructura societaria, los estatutos, el reparto del capital y el nivel de control interno que quieres mantener, para que la decisión tenga sentido desde el inicio y también a medio plazo.
Sí. La Ley de Sociedades de Capital admite tanto la sociedad anónima unipersonal como la sociedad limitada unipersonal. Si vas a emprender solo o la sociedad pasa a quedar en manos de un único socio, ambas formas jurídicas lo permiten.
Sí. La transformación forma parte de las modificaciones estructurales previstas en la normativa mercantil. Cuando una empresa crece, cambia su estructura de capital o necesita otro marco societario, podemos valorar ese cambio y preparar el procedimiento con seguridad jurídica.
Sí. En ambos tipos de sociedad, la administración puede confiarse a un administrador único. La ley también permite otras formas de organización, así que aquí la decisión suele depender de cómo queréis ordenar la gestión interna de la empresa
Ambas tributan por el Impuesto sobre Sociedades. A partir de ahí, el tipo aplicable depende de la normativa fiscal vigente y de las características de la entidad, de modo que la diferencia entre SA y SL no se resuelve solo desde el plano tributario.
Sí. La Ley de Sociedades de Capital permite aportaciones dinerarias y no dinerarias. Si la aportación consiste en bienes o derechos, conviene revisar muy bien su valoración y su encaje documental, especialmente en la SA, donde la ley establece controles específicos.
Abogado colegiado en el Ilustre Colegio de Abogados de Málaga, especializado en Derecho Penal y Extranjería, con un enfoque riguroso y orientado a la resolución eficaz de asuntos legales para clientes nacionales e internacionales.
