Antes de cerrar una compraventa, inversión o reestructuración, debes entender bien la situación fiscal de la empresa. La due diligence fiscal permite detectar contingencias tributarias, revisar el cumplimiento fiscal y valorar cómo puede afectar el riesgo tributario a la operación.
En este artículo te explicamos qué es, qué se revisa y por qué tiene un papel relevante en la toma de decisiones.
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En Díaz & Asociados brindamos asesoramiento de due diligence personalizado para detectar cualquier contingencia antes de asumir un compromiso.
La due diligence fiscal es la revisión de la situación tributaria de una empresa antes de una compraventa de empresas, una inversión, una fusión o una reestructuración societaria.
Su finalidad es identificar contingencias fiscales, comprobar el grado de cumplimiento fiscal y ofrecer una imagen clara del riesgo tributario asociado a la operación.
Este tipo de due diligence se centra en analizar si la sociedad ha cumplido correctamente con sus obligaciones fiscales y si existen contingencias que puedan afectar a su valor o a su posición jurídica.
Así pues, la due diligence fiscal nos ayuda a nosotros, como abogados mercantiles, y a ti, como interesado en la empresa, a valorarla mejor la y a entender si existen riesgos fiscales que deban tenerse en cuenta dentro de la operación.
Evita riesgos fiscales antes de cerrar la operación
En Díaz & Asociados analizamos la situación fiscal de tu empresa para detectar contingencias y asegurar una decisión sin sorpresas.
La due diligence fiscal sirve para que conozcas con claridad la situación tributaria de una empresa antes de una compraventa, una inversión, una fusión o una reestructuración societaria.
A través de esta revisión se identifican contingencias fiscales, se analiza el cumplimiento fiscal de los últimos ejercicios y se valora el riesgo tributario que puede afectar a la operación.
También resulta útil para detectar pasivos ocultos, regularizaciones pendientes, criterios fiscales discutibles o incidencias con la Agencia Tributaria. Con esa información puedes valorar mejor la empresa, medir el alcance de los riesgos fiscales y tomar decisiones con una base más sólida.
Además, este análisis ayuda a situar correctamente el impacto económico de cada contingencia fiscal dentro de la operación. Esa visión es relevante cuando hay que revisar el precio, plantear garantías fiscales o valorar si conviene seguir adelante en los mismos términos.
Como expertos en derecho societario, recomendamos realizar una due diligence fiscal antes de una compraventa de empresas, una fusión, la entrada de un inversor o una reestructuración societaria.
De igual forma, también aconsejamos este tipo de procedimientos si tienes dudas sobre el cumplimiento fiscal de ejercicios anteriores, cuando la empresa ha aplicado deducciones relevantes o cuando arrastra una estructura societaria compleja.
Si la operación tiene un volumen importante o incorpora varios riesgos, esta revisión se convierte, bajo nuestra opinión, en algo obligatorio.
Desde una perspectiva jurídica, el mejor momento suele ser la fase previa al cierre. Así puedes analizar la información fiscal con margen suficiente y decidir con más criterio.
En una due diligence fiscal se revisa la toda documentación tributaria de la empresa para conocer su situación fiscal real y detectar posibles contingencias.
Dicho análisis se centra en los impuestos presentados, la coherencia entre la información contable y fiscal, los criterios aplicados por la sociedad y cualquier incidencia que pueda generar un riesgo tributario relevante.
En nuestro caso, realizamos un estudio exhaustivo y también examinamos los antecedentes de la empresa frente a la Agencia Tributaria, así como la posible existencia de procedimientos abiertos y la consistencia de la información que puede afectar a la operación.
Con esta revisión buscamos que tengas una visión clara del estado fiscal de la sociedad antes de seguir avanzando.
Revisamos las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades y comprobamos si reflejan correctamente la base imponible, los ajustes practicados y los criterios fiscales aplicados por la empresa.
También analizamos las bases imponibles negativas, las deducciones, los créditos fiscales y los activos y pasivos por impuesto diferido, porque todos estos elementos pueden afectar al valor de la sociedad y al riesgo tributario de la operación.
En el IVA revisamos las liquidaciones presentadas, la aplicación de la prorrata cuando existe, las deducciones practicadas y la coherencia entre libros y declaraciones.
Si la empresa está en el SII, comprobamos además que el suministro de información sea consistente con la facturación y con el resto de la documentación fiscal.
En este bloque revisamos los modelos de retenciones y la corrección de los pagos realizados a empleados y profesionales. Adicionalmente, contrastamos nóminas, facturación y declaraciones para detectar diferencias que puedan dar lugar a regularizaciones o contingencias tributarias.
Aquí analizamos el IAE, el IBI cuando procede y otros impuestos autonómicos o especiales que puedan resultar relevantes según la actividad de la empresa. Si existe dimensión internacional, también revisamos la tributación de no residentes y su posible impacto sobre la situación fiscal de la sociedad.
Revisamos si existen actas, requerimientos, recursos o acuerdos con Hacienda que puedan afectar a la empresa en el presente o en ejercicios futuros. Este punto es, en nuestra opinión, muy importante porque permite valorar el riesgo de regularizaciones futuras y medir con más precisión la exposición tributaria pendiente.
Analizamos la documentación de operaciones vinculadas, la política aplicada por la empresa y los criterios utilizados para valorar las operaciones intragrupo. También revisamos si existen riesgos de valoración que puedan generar ajustes por parte de la Administración tributaria.
Revisamos provisiones, reservas y ajustes extracontables para comprobar si su tratamiento contable y fiscal resulta coherente. También analizamos la correcta contabilización de contingencias, ya que una mala imputación puede alterar la imagen fiscal de la empresa.
En este apartado revisamos fusiones, escisiones, aportaciones, dividendos y transmisiones previas que puedan tener relevancia tributaria. Si la sociedad ha aplicado el régimen de neutralidad fiscal, comprobamos su encaje y la documentación asociada para valorar si existen contingencias fiscales derivadas de esas operaciones.
La due diligence fiscal se organiza por fases para que puedas analizar la situación tributaria de la empresa con orden y con un criterio claro. Lo relevante es seguir una secuencia que permita revisar la documentación, detectar contingencias fiscales y valorar su impacto dentro de la operación.
Cuando te acompañamos en una due diligence, seguimos un proceso ordenado para revisar la empresa con criterio jurídico y empresarial.
Así trabajamos sobre información fiable, detectamos los puntos relevantes de la operación y dejamos el análisis bien conectado con la negociación y el cierre.
Para que entiendas bien cómo se hace, vamos a explicarte el sistema de trabajo que seguimos habitualmente, ya que permite ordenar la revisión y obtener una imagen útil de la situación fiscal de la sociedad.
Una vez terminado el proceso, y con toda la revisión hecha, ordenamos los hallazgos y los presentamos de forma clara. Así puedes entender cuál es la situación fiscal de la sociedad, qué riesgos tributarios merecen más atención y qué aspectos deben tenerse en cuenta antes de seguir avanzando.
Durante el proceso de due diligence fiscal, se pueden dar ciertos indicios que suelen alertar de un riesgo tributario relevante. Estas señales ayudan a detectar contingencias fiscales que pueden afectar al valor de la empresa, a la seguridad de la operación y a la decisión de seguir adelante en los mismos términos.
| Red flag | Qué puede revelar | Impacto dentro de la operación |
|---|---|---|
| Incoherencias entre declaraciones y contabilidad | Errores de criterio, omisiones o información fiscal mal reflejada | Puede anticipar ajustes tributarios y generar dudas sobre la fiabilidad de la documentación |
| Bases imponibles negativas sin soporte suficiente | Riesgo de que no puedan aprovecharse correctamente en el futuro | Afecta al valor fiscal de la empresa y a la valoración de la operación |
| Deducciones o créditos fiscales mal justificados | Aplicación indebida de beneficios fiscales | Puede dar lugar a regularizaciones, sanciones e intereses |
| IVA deducido sin base documental sólida | Facturas incorrectas, criterios dudosos o deducciones improcedentes | Incrementa el riesgo tributario y puede afectar a varios ejercicios |
| Problemas en la prorrata de IVA | Cálculo incorrecto del porcentaje de deducción | Puede alterar de forma relevante la cuota deducible |
| Retenciones mal practicadas o mal ingresadas | Incidencias en pagos a empleados, administradores o profesionales | Genera contingencias fiscales directas frente a la Agencia Tributaria |
| Diferencias entre nóminas, facturación y modelos fiscales | Falta de consistencia en la gestión tributaria y laboral | Puede revelar errores repetidos con impacto económico acumulado |
| Inspecciones o comprobaciones abiertas | Riesgos ya detectados por la Administración | Introduce incertidumbre sobre el pasivo fiscal real de la sociedad |
| Actas, requerimientos o recursos pendientes | Conflictos tributarios aún no resueltos | Puede condicionar el cierre o la negociación de garantías fiscales |
| Operaciones vinculadas sin documentación adecuada | Riesgos en precios de transferencia y valoración intragrupo | Puede originar ajustes relevantes y una mayor exposición tributaria |
| Provisiones o ajustes extracontables dudosos | Tratamiento contable y fiscal mal coordinado | Distorsiona la imagen fiscal de la empresa |
| Aplicación incorrecta de regímenes especiales | Uso indebido de incentivos o regímenes fiscales concretos | Puede provocar regularizaciones de importe elevado |
| Fusiones, escisiones o aportaciones mal documentadas | Riesgo en operaciones extraordinarias con trascendencia fiscal | Afecta a la seguridad jurídica de la estructura societaria |
| Tributación de no residentes mal tratada | Retenciones u obligaciones internacionales incumplidas | Añade riesgo fiscal en operaciones con dimensión internacional |
| Falta de trazabilidad en los criterios fiscales | Gestión poco ordenada o cambios de criterio sin soporte | Dificulta la revisión y aumenta la incertidumbre para quien analiza la operación |
Evita riesgos fiscales antes de cerrar la operación
En Díaz & Asociados analizamos la situación fiscal de tu empresa para detectar contingencias y asegurar una decisión sin sorpresas.
La duración depende del volumen de documentación, del número de ejercicios revisados y de la complejidad de la empresa. Cuanto más ordenada esté la información y más definido esté el alcance, más ágil será la revisión.
Lo habitual es revisar varios ejercicios anteriores para identificar contingencias fiscales, comprobar la continuidad de los criterios tributarios y valorar si existe un riesgo fiscal acumulado.
Suelen analizarse declaraciones tributarias, libros contables, cuentas anuales, justificantes de deducciones, documentación de operaciones vinculadas y antecedentes con la Agencia Tributaria.
No existe una obligación general de hacerla. Aun así, tiene mucho valor cuando la operación puede verse afectada por riesgos tributarios o cuando necesitas conocer con más seguridad la situación fiscal de la empresa.
Sí. Si aparecen contingencias fiscales relevantes, su impacto puede influir en la valoración de la empresa y en las condiciones económicas de la operación.
Abogado colegiado en el Ilustre Colegio de Abogados de Málaga, especializado en Derecho Penal y Extranjería, con un enfoque riguroso y orientado a la resolución eficaz de asuntos legales para clientes nacionales e internacionales.
